Il Vietnam è passato da una “roadmap del mercato del carbonio” a regole operative in grado di supportare trasferimenti transfrontalieri. Il cambiamento pratico non è solo il permesso di scambiare. È la creazione di un’infrastruttura di mercato sostenuta dallo Stato: un registro nazionale, una borsa domestica e un varco legale per i trasferimenti internazionali.

Gli acquirenti globali dovrebbero leggerlo come un cambiamento in termini di applicabilità e verificabilità. Gli sviluppatori di progetti dovrebbero leggerlo come un nuovo insieme di controlli del Paese ospitante che può rendere i crediti più bancabili, ma anche più condizionati.

Cosa ha effettivamente cambiato il Vietnam: elementi giuridici chiave per autorizzare scambi transfrontalieri di crediti

Il Vietnam ha messo in sequenza tre pilastri giuridici, e la sequenza conta. Il Decreto 119/2025/ND-CP aggiorna il quadro del mercato nazionale del carbonio che originariamente rientrava nel Decreto 06/2022. Il Decreto 29/2026/ND-CP rende poi operativa l’infrastruttura di scambio domestica. Il Decreto 112/2026/ND-CP stabilisce le regole per i trasferimenti internazionali di risultati di mitigazione e crediti di carbonio e richiede la registrazione nazionale per tali trasferimenti.

La registrazione nazionale è il principio cardine per il transfrontaliero. Il requisito del Vietnam secondo cui i trasferimenti internazionali devono passare attraverso un Sistema Nazionale di Registrazione è pensato per ridurre il rischio di doppio conteggio e mantenere una contabilità coerente con gli obiettivi climatici nazionali e con la logica dell’Accordo di Parigi. È un segnale forte per gli acquirenti che tengono a rivendicazioni in grado di reggere a verifiche rigorose.

Il Decreto 29/2026 spinge il commercio del carbonio verso una standardizzazione in stile mercati finanziari. Le negoziazioni sono organizzate tramite la Borsa di Hanoi, con custodia, compensazione e regolamento gestiti dalla Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation. Il punto non è l’etichetta. Il punto è la disciplina operativa: trasferimento della proprietà, definitività del regolamento e meccanismi consegna-contro-pagamento che sono familiari ai mercati dei capitali e utili quando si vuole scalare la partecipazione transfrontaliera.

Questo conta perché il Vietnam sta anche costruendo uno storico di transazioni sul carbonio basate sulla performance. Il pagamento della Banca Mondiale per riduzioni di emissioni verificate derivanti dalla conservazione delle foreste mostra che il Vietnam ha già conseguito risultati in strutture basate su programmi. Il nuovo impianto legale mira a rendere l’asset carbonio più facile da analizzare, trasferire e rendicontare, riducendo l’attrito nei tipici pacchetti di due diligence degli acquirenti.

Una volta che esistono registro, borsa e regole per i trasferimenti transfrontalieri, la domanda operativa diventa semplice. Chi può usare questi canali, e quali approvazioni sono necessarie per spostare unità fuori dal Vietnam in un modo che supporti la rivendicazione che l’acquirente intende fare.

Chi può partecipare e come: requisiti, approvazioni e ruolo delle autorità domestiche rispetto ai registri

Il modello domestico è centralizzato e supervisionato dallo Stato. La Borsa di Hanoi gestisce il sistema di negoziazione e la Vietnam Securities Depository and Clearing Corporation gestisce custodia e regolamento, con la supervisione complessiva inserita nella struttura del mercato nazionale. Le autorità ambientali e di settore restano rilevanti perché influenzano ciò che viene registrato, ciò che è ammissibile e ciò che può essere trasferito.

Le meccaniche dei conti assomigliano più a un mercato dei titoli che a un tipico accesso a un registro volontario. Il Decreto 29/2026 include regole su conti di negoziazione e requisiti di partecipazione che si allineano a infrastrutture di tipo “securities” e all’adeguatezza operativa. Per i partecipanti esteri, questo spesso si traduce in accesso indiretto tramite intermediari locali o strutture di membership che si adattino al regolamento domestico.

Il registro nazionale diventa la fonte di verità per lo status lato Vietnam. Il Ministero dell’Agricoltura e dell’Ambiente registra quote e crediti nel sistema nazionale, assegna codici domestici unificati e alimenta i sistemi di borsa e custodia. Implicazione pratica: la “prontezza del registro” diventa un elemento di sbarramento nella due diligence, insieme a validazione, verifica ed emissione secondo standard indipendenti.

I trasferimenti transfrontalieri non si risolvono usando solo uno standard volontario. Il Decreto 112/2026 richiede che i trasferimenti internazionali siano registrati nel sistema nazionale e riconosce più quadri, inclusi approcci bilaterali o multilaterali, standard collegati all’ONU e standard indipendenti del carbonio. Questo crea un livello di qualificazione a livello Paese sopra lo standard a livello progetto.

È qui che gli acquirenti dovrebbero rallentare e chiedersi cosa stanno acquistando in termini giuridici. Titolarità, tipo di rivendicazione e rischio di intervento amministrativo fanno ora parte della definizione del prodotto, non solo delle clausole standard di contratto.

Implicazioni per gli acquirenti internazionali: titolarità, rivendicazioni, aggiustamenti corrispondenti ed esigibilità contrattuale

La prova della titolarità diventa più “da regolamento” quando custodia e regolamento sono presso un’istituzione centrale in stile mercati dei titoli. Con la custodia VSDC e principi di regolamento consegna-contro-pagamento, la prova del trasferimento può essere ancorata all’infrastruttura domestica invece che a schermate o conferme via email. I contratti dovrebbero definire la “consegna” come l’aggiornamento pertinente nei sistemi nazionali, più qualsiasi aggiornamento richiesto in un registro internazionale se la struttura ne utilizza uno.

Le rivendicazioni richiedono una tassonomia più chiara di “compensazione” versus “non compensazione”. Gli acquirenti dovrebbero distinguere tra rivendicazioni volontarie e trasferimenti allineati a Parigi nell’ambito di approcci cooperativi in cui possono applicarsi autorizzazione e aggiustamenti corrispondenti. L’insistenza del Vietnam sulla registrazione nazionale per i trasferimenti internazionali segnala che il Paese ospitante vuole controllo sull’integrità contabile prima che le unità escano dal sistema.

L’aggiustamento corrispondente dovrebbe essere trattato come una consegna quando il caso d’uso dell’acquirente lo richiede. Nelle transazioni pronte per l’Articolo 6, gli acquirenti tipicamente necessitano di condizioni sospensive su autorizzazione del Paese ospitante, una tempistica e un percorso probatorio per l’aggiustamento corrispondente, e rimedi se l’autorizzazione è limitata o ritirata. L’Implementation Agreement Singapore–Vietnam è un utile punto di riferimento perché inquadra esplicitamente autorizzazione e aggiustamenti corrispondenti come parte della struttura di cooperazione.

L’esigibilità diventa in parte amministrativa, non solo contrattuale. Poiché il registro nazionale e l’infrastruttura domestica possono incidere sulla possibilità che un trasferimento avvenga, gli acquirenti dovrebbero inserire dichiarazioni e impegni relativi alla conformità al Decreto 112/2026 e ai passaggi di registrazione nel registro, oltre a diritti di audit legati a MRV e allo status nel registro. La risoluzione delle controversie dovrebbe anche anticipare scenari in cui un atto amministrativo blocca o inverte un trasferimento, e specificare cosa accade commercialmente se ciò avviene.

Una volta che gli acquirenti si sentono a proprio agio con rivendicazioni ed esigibilità, gli sviluppatori affrontano il problema speculare. Come si progetta e documenta un progetto in modo che sia pronto all’esportazione sotto i controlli del Paese ospitante, non solo ammissibile secondo uno standard volontario.

Cosa devono fare diversamente gli sviluppatori di progetti: pipeline di progetto, aspettative MRV e prontezza all’esportazione secondo le nuove regole

La prontezza all’esportazione ora inizia dalla progettazione della pipeline. Gli sviluppatori dovrebbero assumere che l’asset possa dover essere registrato o riconosciuto nel registro nazionale prima che qualsiasi trasferimento internazionale possa avvenire. Questo cambia il percorso critico: registrazione, codifica, verifiche di ammissibilità e autorizzazione al trasferimento possono diventare traguardi insieme ai passaggi familiari di PDD, validazione, emissione e vendita.

MRV e governance diventano fattori di bancabilità, non solo compiti di conformità. I commenti sul quadro della borsa domestica enfatizzano trasparenza, supervisione e la necessità di un MRV robusto per ridurre le frodi e sostenere la fiducia degli investitori. Gli sviluppatori dovrebbero costruire data room MRV utilizzabili da auditor e controparti finanziarie, con piani di monitoraggio chiari, QA/QC e gestione dei rischi specifica di progetto, come leakage e permanenza per AFOLU o integrità della misurazione per progetti energetici e industriali.

Gli standard indipendenti restano importanti, ma si collocano sotto un “livello Vietnam”. Anche se un progetto utilizza Verra, Gold Standard o altri standard indipendenti, gli sviluppatori dovrebbero pianificare codifica domestica, strutture di conto domestiche e le specifiche informative di registro e i requisiti operativi stabiliti dal sistema nazionale ai sensi della Circolare 11/2026.

L’esperienza del Vietnam con pagamenti basati sui risultati è un ancoraggio di credibilità, ma non è la stessa cosa delle unità esportabili. Il pagamento della Banca Mondiale per riduzioni verificate delle emissioni forestali mostra che il Paese può consegnare risultati verificati su scala. Gli sviluppatori che puntano a vendite transfrontaliere dovrebbero comunque dimostrare una contabilità delle unità compatibile con le regole di trasferimento internazionale e con i requisiti di rivendicazione dell’acquirente.

Una volta che i progetti sono pronti per il mercato, la domanda successiva è dove avviene la scoperta del prezzo. Sviluppatori e acquirenti devono capire come la contrattazione OTC interagisce con la borsa domestica e come la liquidità possa svilupparsi tra quote e crediti ammissibili prima che le unità esportabili diventino di routine.

Come si inserisce questo nel lancio della Borsa dei Crediti di Carbonio del Vietnam: prodotti probabili, scoperta del prezzo e percorsi di liquidità

Il modello di borsa è costruito attorno a negoziazione centralizzata e regolamento centralizzato. Il Decreto 29/2026 assegna la negoziazione alla Borsa di Hanoi e custodia e regolamento a VSDC, con pubblicazione a fine giornata dei risultati e regolamento in giornata secondo principi consegna-contro-pagamento. Questo riduce il rischio di regolamento e supporta meccaniche di mercato spot più standard.

Ci si aspetta che gli asset negoziabili includano quote di emissione o permessi e crediti di carbonio ammissibili nell’ambito del quadro del Decreto 06/2022 modificato. La liquidità iniziale spesso si concentra dove la domanda di compliance è più chiara, quindi sarebbe ragionevole aspettarsi che i permessi abbiano un ruolo importante mentre i crediti ammissibili e le unità esportabili maturano in prodotti più standardizzati.

La tempistica è ancora una fase di formazione, non una fase di mercato maturo. Le indicazioni riportano una finestra di avvio nel 2026 e un periodo pilota, con fasi di compliance più ampie successivamente. Gli acquirenti dovrebbero pianificare il 2026-2028 come un periodo in cui gli spread possono essere più ampi, i volumi possono essere irregolari e i processi operativi sono ancora in fase di test.

I percorsi di liquidità per gli acquirenti esteri saranno probabilmente indiretti all’inizio. I canali più realistici sono scambi bilaterali OTC che richiedono comunque la registrazione nazionale per i trasferimenti internazionali, accesso tramite intermediari domestici o membri di custodia, e potenziali collegamenti futuri se e quando la politica nazionale li abiliterà. La contrattualistica dovrebbe riflettere questa realtà con una struttura di accordo quadro, passaggi di regolamento collegati a VSDC dove rilevante e requisiti probatori chiari dal registro nazionale.

Il principale motore della domanda transfrontaliera nella regione sarà probabilmente il flusso di accordi dell’Articolo 6. È lì che autorizzazione e aggiustamenti corrispondenti possono trasformare unità di carbonio in strumenti utilizzabili per la compliance, sostenendo una domanda più forte e una formazione del prezzo più chiara.

Contesto dell’Articolo 6 e primi segnali di accordi: cosa potrebbe significare la cooperazione Vietnam–Singapore per offerta e domanda di ITMO

Il segnale iniziale più chiaro è la cooperazione tra governi. Singapore e Vietnam hanno firmato un Implementation Agreement sulla collaborazione sui crediti di carbonio il 16 settembre 2025, inquadrando esplicitamente come progetti autorizzati possano generare risultati di mitigazione conformi all’Articolo 6 con autorizzazione e aggiustamenti corrispondenti. Questa struttura può ridurre l’incertezza per gli acquirenti corporate perché ancora i passaggi chiave a livello governativo.

La domanda può essere ancorata da regole di compliance, non solo dalla reputazione. Il quadro di Singapore consente alle aziende di utilizzare crediti di carbonio ammissibili per compensare fino al 5% delle emissioni tassabili, creando domanda strutturale per unità che soddisfano requisiti di ammissibilità e contabilità. Per il Vietnam, questo tipo di domanda è attraente perché può supportare offtake di lungo periodo e potenzialmente prezzi migliori per l’offerta autorizzata.

L’offerta è vincolata dall’integrità e dalla capacità nazionale di contabilità. L’NDC aggiornato del Vietnam fissa un obiettivo incondizionato al 2030 di riduzione del 15,8% rispetto a BAU e fino al 43,5% con supporto internazionale. Esportare ITMOs su scala richiede capacità istituzionale per autorizzare trasferimenti e applicare aggiustamenti corrispondenti restando coerenti con quell’equilibrio nazionale.

La prima offerta di ITMO probabilmente proverrà da settori con uno storico solido o una misurazione forte. AFOLU e programmi su scala forestale sono candidati naturali data l’esperienza del Vietnam con risultati verificati, e l’efficienza energetica o industriale può essere attraente dove l’MRV è misurato più direttamente. Il pagamento basato sui risultati della Banca Mondiale fornisce un punto di riferimento per la capacità del Paese di consegnare risultati verificati, anche se l’offerta di ITMO aggiunge ulteriori livelli di autorizzazione e contabilità.

Acquirenti e sviluppatori possono agire subito con un manuale pratico. Gli acquirenti possono costruire la due diligence attorno a status e codifica nel registro nazionale, clausole contrattuali su autorizzazione e aggiustamenti corrispondenti e prontezza al regolamento dove si usa l’infrastruttura domestica. Gli sviluppatori possono progettare pipeline che trattino registrazione nel Paese ospitante e autorizzazione all’esportazione come traguardi di prima classe, e separare la logica di prezzo tra crediti domestici ammissibili e ITMOs autorizzati dove la domanda di compliance può giustificare un premio.