Lo que cambia en la práctica la ley agroforestal para la titularidad de los créditos de carbono

El marco forestal de Etiopía para 2024/2025 cambia el punto de partida de la titularidad de los créditos de carbono. El Reglamento de Desarrollo, Protección y Utilización Forestal n.º 544/2024 reconoce que los activos de carbono y las reducciones de emisiones pueden pertenecer a las personas jurídicas que invirtieron tiempo, conocimientos técnicos y capital en la gestión de tierras forestales. Eso incluye a actores privados, comunidades, cooperativas, asociaciones, ONG e instituciones religiosas.

Eso importa porque los derechos de carbono ya no se tratan como un simple complemento contractual para el desarrollador. El reglamento abre la puerta a transferir o delegar activos de carbono forestal a terceros mediante venta u otros acuerdos, pero cada emisión sigue necesitando una interpretación jurídica y una documentación claras. Para compradores y desarrolladores, eso significa que la titularidad de los créditos de carbono ahora depende de algo más que el diseño del proyecto. Depende del título, la autoridad y la trazabilidad documental.

La cuestión práctica es la separación entre la titularidad de la tierra, los derechos de uso y la titularidad del carbono. En Etiopía, la propiedad de la tierra sigue siendo pública, pero los derechos de carbono pueden asignarse a las entidades que desarrollaron o protegieron el bosque. Esa separación es precisamente donde se decide la bancabilidad de los proyectos basados en la naturaleza.

La parte de MRV también se está alineando. Para enero de 2026, Etiopía había completado su nivel de referencia forestal nacional, había alineado la presentación de informes con la CMNUCC y ART-TREES, y estaba finalizando su inventario forestal y el BTR1 en 2026. Eso refuerza la idea de que la titularidad del carbono no es solo una cuestión jurídica. Se está construyendo sobre una infraestructura creciente de medición e información.

La pregunta clave para la financiación de proyectos es sencilla. Si la titularidad del crédito se desplaza hacia los propietarios de la tierra o hacia las partes con derechos sustantivos, ¿quién puede garantizar realmente el cumplimiento, la titularidad libre de gravámenes y la exigibilidad de los acuerdos de compra futura?

Por qué trasladar la titularidad de los desarrolladores a los propietarios de la tierra importa para la bancabilidad de los proyectos

Este cambio afecta directamente a la bancabilidad y a la capacidad de financiación de los proyectos. Los compradores de acuerdos de compra futura y los financiadores ya no pueden asumir que el desarrollador del proyecto es automáticamente el propietario beneficiario de los créditos. Deben verificar la cadena de titularidad, la autoridad para vender y si los derechos de carbono se han consolidado en la entidad que firma el contrato.

Eso eleva el riesgo de titularidad. También eleva el riesgo de exigibilidad. Si el reglamento dice que los activos de carbono pertenecen a las partes que invirtieron en la gestión y protección forestal, entonces los propietarios de la tierra y las comunidades pasan a ser centrales en la estructura del acuerdo. Las SPV lideradas por desarrolladores siguen funcionando, pero solo si están respaldadas por subacuerdos sólidos.

Para los compradores institucionales, el riesgo no es solo jurídico. También es un riesgo de entrega. La orientación regulatoria sugiere que la validación y verificación de las reducciones de emisiones dependerán de documentación formal que muestre quién tiene derecho a transferir las ER. Eso significa que el precio de los acuerdos de compra futura debe reflejar con más cuidado el riesgo de cierre jurídico.

Un ejemplo práctico lo aclara mejor. Una estructura de financiación de proyecto para agroforestería con cooperativas locales puede necesitar una prenda sobre los ingresos de carbono, derechos de intervención del prestamista y consentimiento comunitario para la cesión. En cambio, un proyecto de propiedad del desarrollador debe demostrar por qué el desarrollador tiene, desde el principio, plenos derechos de transferencia.

Por eso este cambio legal importa para la bancabilidad. Cambia quién ocupa el centro de la estructura de financiación y cambia lo que los prestamistas necesitan antes de poder considerar el proyecto financiable.

Cómo puede ser necesario reescribir los modelos de reparto de ingresos bajo el nuevo marco jurídico

El nuevo marco obliga a reescribir desde cero los acuerdos de reparto de ingresos. Ya no basta con distribuir los ingresos después de la emisión. Los contratos ahora deben asignar los derechos sobre las reducciones de emisiones, los costes de desarrollo, la carga de MRV, las contribuciones al colchón y cualquier responsabilidad por reversión antes de que comience el proyecto.

Eso supone un cambio importante en el diseño de los mecanismos de reparto de beneficios. Si la asignación de los ingresos de carbono no está clara desde el inicio, el proyecto puede acabar en disputas posteriores sobre quién es el propietario del flujo de caja, quién asume el riesgo y quién paga las reversiones.

Las estructuras de gobernanza ya visibles en Etiopía hacen plausible un modelo mixto. Las cooperativas de gestión forestal y los operadores de PFM ya forman parte del panorama, a menudo organizados por agencias gubernamentales o con apoyo de ONG. Eso apunta hacia una estructura de comunidad más desarrollador más Estado, con distintos repartos para la custodia, la comercialización y el desarrollo.

Para compradores e intermediarios, el punto importante es que la propiedad no es lo mismo que la prestación de servicios. Si el activo pertenece a las partes que desarrollaron y protegieron el bosque, entonces el reparto de ingresos debe reflejar tanto la titularidad como la calidad de la custodia. Los contratos tendrán que distinguir entre ingresos en efectivo, titularidad del carbono y honorarios por servicios.

Etiopía también avanza hacia una Estrategia Nacional de Mercado de Carbono y una directiva de comercio de carbono forestal. Eso sugiere una futura estandarización de los modelos de reparto de beneficios. Por ahora, sin embargo, la mayoría de las estructuras seguirán negociándose caso por caso.

Qué deberían comprobar ahora compradores e inversores en la diligencia debida antes de firmar acuerdos de compra futura

La diligencia debida sobre carbono ahora tiene que empezar con cuatro comprobaciones: titularidad del carbono, autoridad para contratar, derechos sobre la tierra o de uso, y alineación con el marco nacional de MRV y registro. Si cualquiera de esos elementos es débil, el riesgo del acuerdo de compra futura aumenta rápidamente.

Los compradores deberían pedir pruebas del estatus de persona jurídica, resoluciones del consejo o de la comunidad, un memorando de cadena de titularidad, prueba de tenencia de la tierra o de derechos consuetudinarios de uso, y una opinión jurídica que confirme que los activos de carbono pueden transferirse. La orientación oficial del gobierno ya apunta hacia este tipo de documentación, incluida una carta que aclare qué entidad tiene derecho a transferir las ER y por qué.

También hay que prestar atención al riesgo de doble contabilización. Lo mismo ocurre con el riesgo de desajuste entre el uso en el mercado voluntario y las vías del Artículo 6. La alineación de Etiopía con la presentación de informes de la CMNUCC y ART-TREES ayuda, pero los compradores siguen teniendo que comprobar la exclusividad, la lógica del ajuste correspondiente y la segregación del registro.

Un acuerdo de compra futura para restauración o agroforestería también debería probar las cláusulas de permanencia, las contribuciones al colchón, las obligaciones de sustitución y las reglas de cambio de control. Si cambia la tenencia de la tierra o la gobernanza de la cooperativa, el contrato debe decir qué ocurre después.

Esa diligencia debida más profunda no tiene por qué ralentizar el mercado. Puede ayudar a que el capital fluya hacia proyectos con una gobernanza más sólida, incluidos programas respaldados por el FMAM e iniciativas a escala de paisaje.

Cómo podría afectar la ley a la cartera de financiación basada en la naturaleza de Etiopía, incluidos los proyectos respaldados por el FMAM

El mayor impacto puede estar en el riesgo de cartera. Unas reglas más claras sobre propiedad y transferencia pueden hacer que los proyectos de restauración, agroforestería y paisaje sean más fáciles de convertir en financiación de carbono bancable. Eso importa en un país que ya ha movilizado más de 48.000 millones de plántulas y ha creado un Fondo Especial de Legado Verde y Restauración del Paisaje de aproximadamente entre 40 y 80 millones de dólares al año.

La cartera respaldada por el FMAM añade otra capa. En 2026, el FMAM aprobó el proyecto de Etiopía «Mejorar la conservación participativa y la restauración de la biodiversidad y los servicios ecosistémicos en Etiopía», con 3,8 millones de dólares en subvenciones y 13,2 millones de dólares en cofinanciación. Eso muestra que el capital concesional ya está fluyendo hacia paisajes positivos para la naturaleza.

La cartera más amplia del FMAM también importa. El fondo sigue apoyando soluciones basadas en la naturaleza e iniciativas de restauración en África mediante programas como la Gran Muralla Verde y otros enfoques de fondos fiduciarios múltiples. Para compradores e inversores, eso significa que la legislación sobre carbono puede apoyar la financiación combinada, no solo la oferta del mercado voluntario.

El verdadero valor de una propiedad más clara es que reduce la fricción jurídica entre la preparación financiada con subvenciones y los activos de carbono que generan ingresos. Eso mejora la opcionalidad de la cartera.

La pregunta de mercado ahora es directa. Si Etiopía puede alinear los derechos de carbono, el MRV y el reparto de beneficios, podría convertirse en un centro más sólido para la financiación de proyectos basados en la naturaleza. Si la documentación de transferencia sigue siendo ambigua, los costes de capital subirán y algunos compradores esperarán.